国家鼓励企业改制和兼并重组有哪些优惠政策？

并购是两家或多家公司的合并、新公司的成立或相互参与。 并购模式包括：上市公司作为投资主体的直接投资和并购; 大股东设立子公司作为投资主体，进行并购投资; 设立实业投资主体**作为主要投资者投资并购; 由上市公司投资设立产业投资**为主要投资主体，投资并购。

中华人民共和国公司法

第172条.

合并可以采取吸收合并或新机构合并的形式。 一家公司吸收另一家公司是吸收合并，被吸收的公司解散。 两家或两家以上公司合并成立新公司，即为新合并，合并双方解散。

兼并和收购中的政策障碍是：

1、行政控制过多;

2、目前的串行审批方式成本高;

3、企业推进并购仍面临“双交叉问题”;

4、推动并购的动力仍然不强;

5、隐性行业准入门槛;

6.资金支持仍未到位;

7、推动并购成本相当高。

[法律依据]。《中华人民共和国公司法》第172条。

合并可以采取吸收合并或新机构合并的形式。

一家公司为了吸收游击队而吸收其他公司进行合并，被吸收的公司解散。 两家或两家以上公司合并成立新公司，即为新合并，合并双方解散。

第173条.

在合并的情况下，合并各方应当签署合并协议，并编制资产负债表和资产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上刊登公告。 自收到通知之日起30日内，债权人未收到通知的，可以自公告之日起45日内要求公司清偿债务或提供相应担保。

根据《关于推进企业改制中企业所得税处理有关问题的通知》

各省、自治区、直辖市、国家计划定市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局、新疆生产建设兵团财政局

为贯彻落实《关于进一步优化企业并购市场环境的意见》（国发2014年第14号），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，现明确企业改制企业所得税的处理方式如下：

1、股权收购。

增加《财政部 国家税务总局关于企业改制业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税2009年第59号）第六条。

2）在股权收购方面，收购企业购买的股权不得低于被收购企业股权总额的75%，收购企业购买的股权不得低于被收购企业股权总额的50%。

2. 关于资产收购。

财税部2009年第59号文件第六条。

3）关于资产收购，受让企业取得的资产不得低于受让企业资产的75%，受让方取得的资产不得低于受让方总资产的50%。

3.关于股权和资产的转让。

对100%直接控制的居民企业之间或者同等数量居民企业直接控制的居民企业之间以账面净值为基础转让股权或者资产，有合理商业目的，主要目的不是减少、免除或者延期缴纳税款的， 转让股权或资产原有实质性经营活动在股权或资产转让后连续12个月内未发生变更，且转让方和受让方企业均未在会计核算中确认损益的，可选择适用以下特殊税务处理：

1）转让方和受让方企业均不得确认收益。

2）受让企业取得的转让股权或者资产的计税基础，按转让股权或者资产的原始账面净值确定。

3）受让企业取得的转让资产，按照受让企业原账面净值计提折旧扣除。

4） 本通知自2014年1月1日起施行。本通知发布前未办理的企业重组，可以按照本通知的规定执行。

配套企业并购政策：为贯彻落实《关于进一步优化企业并购市场环境的意见》要求，财政部、国家税务总局联合印发《关于推进企业所得税处理相关企业改制的通知》和《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》， 扩大重组税收特殊待遇适用范围，对非货币性资产投资给予递延税项政策，进一步支持企业并购。优化企业发展环境。国家税务总局所得税司相关负责人表示，就现行税制而言，自2008年新《企业所得税法》实施以来，我国已初步建立了一套企业改制的所得税政策体系和管理体系。

企业改制的企业所得税政策分为一般纳税处理和特殊纳税处理两大类，一般纳税处理和森林处理在重组交易发生时应征税，特殊纳税处理可以延缓纳税。 现行所得税改制政策对企业兼并重组和产业结构优化发挥了重要作用。 但随着经济社会的发展，企业并购步伐加快，企业改制的所得税政策体系也必须不断完善。

据负责人介绍，新政策将适用于股权收购和资产收购的特殊税收待遇，收购股权或资产的比例由不低于75%降至不低于50%，降幅最高。

13、这一比例在世界处于中下水平，大大拓展了企业改制的适用特殊税收待遇范围。 新政策还明确，集团直接控股的100家居民企业之间按账面净值转让股权或资产，给予特殊税收待遇，交易双方均不确认收益。 这将大大降低集团内部交易的税收成本，促进企业资源整合和业务重组。

新政策还将上海自贸区非货币性资产投资递延纳税政策扩大到全国，明确居民企业外商投资非货币性资产实现的资产转移收入可递延缴纳企业所得税五年，鼓励企业对非货币性资产进行棚户区外投资对冲。 减轻企业税收负担。国家税务总局税务科学研究所所长李万福表示，近年来，我国企业并购已成为企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效举措，也是化解产能过剩矛盾、优化产业结构、提高发展质量和效益的重要途径。 支持企业并购重组的两份文件的出台非常及时，是推动经济结构战略调整的重大举措，将为“新常态”下的企业并购带来重大利好。

企业所得税改制政策的完善，为支持企业做大做强、拓展国际国内市场、优化产业结构提供了强有力的政策支撑，也将对我国经济发展方式的转变起到积极作用。

兼并和收购中的政策障碍是：

1.在职能转型的背景下，仍然有太多的行政控制;

2.对于很多企业来说，推进并购的动力仍然不强;

3.民营企业仍存在各种隐性行业准入壁垒;

4.财政支持仍未到位;

5.企业推动并购的成本相当高。

根据《公司法》第172条的规定，公司合并可以采取吸收合并或新合并的形式。

一家公司吸收另一家公司是吸收合并，被吸收的公司解散。 两家或两家以上公司合并成立新公司，即为新合并，合并即告解散。

小规模纳税人有增值税应税销售额，每月销售总额不超过15万元（一个季度为一个纳税期的，季度销售额不超过45万元）免征增值税。 规模纳税人有增值税应税销售额，每月销售总额超过15万元，但当期出售不动产的销售额不超过15万元的，销售商品、服务、服务、无形资产取得的销售额免征增值税。

税收是国家公共财政最重要的收入形式。 税收的本质是国家为满足社会的公共需要，借助公共权力，按照法律规定的标准和程序，参与国民收入的分配，并按照法律规定的标准和程序，参与国民收入的分配，强制获得财政收入的特殊分配关系。 它体现了国家与纳税人在一定社会制度下征收和征税利益分配中的特定分配关系。

马克思指出：1“税收是**机构的经济基础，仅此而已。

2.“国家存在的经济体现是税收”。 恩格斯指出：

为了维持这种公共权力，公民需要支付费用 - 税收。 19世纪的美国法官福尔摩斯说：“税收是我们为文明社会付出的代价。

这些都说明了税收在国家经济生活和社会文明中的重要作用。

[法律依据]。中华人民共和国公司法

第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十，并纳入公司的法定公积金。 如果公司法定公积金累计金额超过公司注册资本和兆昌的50%，则不能再提取。 公司法定公积金不足以弥补前年度亏损的，应当先用当年利润补足亏损，再按照前款规定提取法定公积金。

公司从税后利润中提取法定公积金后，也可以通过股东会或股东大会决议从税后利润中提取任何公积金。 公司补足亏损、提取公积金后的税后利润，对于有限责任公司，应当依照本法规定。

法律分析：资产重组是企业振兴的重要手段，例如，当企业负债过重时，可以通过资产重组减轻债务负担，使企业走上正轨。 企业在进行资产重组时，也可以获得最优惠的税收优惠。

法律依据：《中华人民共和国营业税暂行条例》第三十七条 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、置换等方式，将其全部或部分实物资产及其相关债权、债权、劳动转让给其他单位和个人，不属于营业税征收范围， 房地产使用权的转让和涉及的土地转让，不征收营业税。