《公司法》对股东变更有哪些规定？

股东变更有两种情况，一种是股权转让，另一种是公司增资。 股权转让按照《公司法》和《公司章程》规定的程序进行，公司增资须经股东会三分之二以上表决权通过。 股东变更后，公司章程应当相应修改，并完成工商变更登记手续。

《公司法》规定，有限责任公司的股东可以相互转让全部或者部分股权。 股东向非股东转让股权，须经其他股东半数以上同意。 股东应当书面通知其他股东征求其股权转让的同意，其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东购买转让股权; 如果您不购买，您将被视为已同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例; 协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，以该规定为准。 第七十三条规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东权益时，应当通知公司和全体股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。 其他股东自人民法院通知之日起20日内未行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

法律依据：中华人民共和国《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东可以相互转让全部或者部分股权。 股东向非股东转让股权，须经其他股东半数以上同意。

股东应当书面通知其他股东征求其股权转让的同意，其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东购买转让股权; 如果您不购买，您将被视为已同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例; 协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，以该规定为准。

公司股东变更是工商业变更中经常遇到的情形，公司股东变更分为申请变更、工商审查、收到变更通知三个步骤。 对于那些不熟悉流程的人来说，公司股东的变更很复杂。

法律分析

简单来说，就是公司召开股东大会，讨论解决股东变动，修改公司章程，发布股东会决议; 然后，老股东和新股东签署《股权转让协议》等法律文件; 最后，准备相关材料（如公司变更登记申请书、股东会决议、股权转让协议书、公司章程修改等）并报市场监督管理局审核变更登记。

具体来说，首先，申请人将准备好的相关材料带到相应部门提交申请，经部门验收审查员初步审查后，出具相应的《录用通知书》或《申请材料验收表》; 不符合要求的，当场或5个工作日内以通知的形式通知申请人所有应当补正的材料; 其次，申请人的申请材料齐全，符合法定格式的，应当批准注册并发出《注册决定通知书》，提交的申请材料需要核实的，通知申请人并发出通知，然后在10个工作日内作出批准或驳回申请的决定; 最后，如果申请人在提交申请后五个工作日后仍未通知有关部门需要核实申请材料的实质内容，申请人可以与《注册决定通知书》一起获得变更注册通知书。

所需资料：股东大会决议。

章程修正案或经修订的章程。

新股东资格证明或者自然人身份证明。

由公司法定代表人签署并由公司盖章的《公司注册变更申请书》

股权转让协议（如果股权转让给公司股东以外的股东，还应提交新股东会股权转让后的股东决议）。

“指定代表人或共同委托人证明书”需加盖公司公章，以及指定代表人或受托人身份证复印件，需由本人签字确认。

法律依据

《中华人民共和国公司法》第三十二条 有限责任公司应当保存股东名册，记录下列事项：

（一）股东的姓名和地址;

2）股东出资额;

3）出资证明的编号。

登记在股东名册上的股东可以按照股东名册要求行使股东权利。

公司应当向公司登记机关登记股东姓名; 登记事项有变更的，应当办理变更登记。 未登记或者变更登记的，不得与第三方对质。

新《公司法》关于股东变更的规定 公司股权变更登记是工商行政管理机关经当事人申请并依法审查后实施的行政许可行为，其法律效力在于确认当事人在公司中的资格，并将相关民事行为公之于众。 在现实中，很多人往往依据《行政许可法》第31条“申请行政许可，申请人应当如实向行政机关提交相关材料并反映真实情况，并对申请材料实质内容的真实性负责”。 行政机关不得要求申请人提交与其申请的行政许可事项无关的技术材料和其他材料。 ，第34条。

第一款、第二款：“行政机关应当对申请人提交的申请材料进行审查。 申请人提交的申请材料齐全，符合法定形式的，行政机关能够当场作出决定的，应当当作出书面行政许可决定。 《公司登记管理条例》第二条第二款规定：

申请公司注册，申请人应对申请文件和材料的真实性负责。 国家工商行政管理总局（2021）67号《关于登记机关是否对申请人提交材料真实性承担相应责任问题的答复》（以下简称《批复》第67号）“申请人提交的申请材料和证明文件是否属实的责任由申请人承担。 登记主管机关的职责是审查申请人提交的相关申请材料和证明文件是否齐全，以及申请材料和证明文件及其记录的事项是否符合有关登记管理的法律法规的规定。

但片面认为，登记机关在办理登记过程中依法审查的义务只是形式审查，即登记机关只对申请是否符合法律要求进行审查，而不对登记事项的真实性进行调查核实。

1. 股东变更程序：

步骤一：申请人应当连同相关材料向市政服务中心工商局窗口提交申请，经验收审查员初步审查后出具《录用通知书》或《申请材料验收表》; 不符合受理条件的，应当场或5个工作日内一次性通知申请人所有应补正的材料（将发出通知）。

步骤二：申请人申请材料齐全，符合法定格式的，工商局当场出具是否批准登记的决定书，并出具《登记决定书》; 需要核实申请材料实质内容的，工商行政管理部门应当出具《企业登记材料核实事项通知》，工商行政管理部门应当在10个工作日内作出批准或者驳回申请的决定。

第三步：工商行政管理总局5个工作日后（申请材料实质内容需核实的除外），申请人可在发牌窗口续签《批准变更登记通知书》和《登记决定书》。

股东变更申请人提交上述所需资料并完成公司股东变更所需手续后，我公司股东资格变更。 新股东将取代原股东行使权利，履行义务。

2、公司股东变更需提交的材料：

1、法定代表人签署的《公司注册变更申请书》（加盖公司公章）;

2、公司签署《公司股东（发起人）出资表》（公司加盖公章）;

3、公司签字的《指定代表人或共同委托人证明书》（加盖公司公章）及指定代表人或委托人身份证复印件（由本人签字）; 具体要委托的事项、委托人的权限、委托期限等。

4、公司章程修改（由公司法定代表人签署）;

5、股东、发起人姓名变更证明;

企业提交的《批准变更登记通知书》复印件; 事业单位法人、社团法人、民营非企业单位提交相关登记机关批准证书; 自然人向公安部门提交的证明。

6、新股东或发起人的主要销售人资格证书或自然人身份证明;

企业提交营业执照复印件复印件; 事业单位法人应当提交企业法人登记证书复印件; 应提交社团法人注册证书复印件; 民营非企业单位应当提交民营非企业单位的证明复印件; 自然人提交身份证复印件。

7、公司营业执照复印件。