寻求公司法案例和公司法案例分析

类别： 商业银行 >> 商业文件.

问题描述： 1、案例简介。

恒兴煤炭有限公司、永利建材有限公司、长虹食品进出口有限公司同意各投资500万元成立平北建材有限公司。 2003年3月10日，召开股东大会筹备会议，制定公司章程，三位股东在公司章程上签字盖章。

考虑到公司经营过程中可能存在资金短缺，会上一致推选包玉佳为董事长，条件是包玉佳出资。 2003年4月1日，包玉佳也出资1000万元，公司给他发了《股东证》。

经市工商行政管理局批准，2003年5月15日，平北建材有限公司开业。 包玉佳为法定代表人，恒兴煤炭有限公司、永利建材有限公司、长虹食品进出口有限公司登记为股东，注册资本1500万元。

一年后，股东会和董事长在经营方向上发生了冲突。 三股股东召开股东大会，决议罢免包玉佳董事长职务，将公司90%的注册资本转让给宏源股份有限公司。

包玉佳起诉法院，要求确认股东会决议无效。

问题。 1、包玉佳的请求能否得到法院的支持？

2、包玉佳是否具有股东身份。

分析：一是可以得到法院的支持。

原因如下。 公司成立时，四方出资总额为2500万，其中宝占五分之二，出资经工商局批准。 在公司1500万注册资本中，鲍某也应占到五分之二的比例。

在股份转让问题上，董事会三位股东持有的股份之和为五分之三，不到法定金额的三分之二，因此其决定无效。

其次，是股东的地位。

鲍某的名字在公司成立时没有登记，但他的出资是经工商局批准的，而且他有股权证，所以他是合法股东。

根据《公司法》，这是一个沉默的股东。

答：（1）设立有限责任公司的条件。

一、设立有限责任公司的条件：

1 股份符合法定资格和股份数量。

国家作为唯一的出资人（股东），可以设立国有独资公司; 公司、个人，包括农村村民、辞职人员和退休人员; 国家法律、法规和政策允许的退休人员、退休人员和其他成员、私营企业主和个体工商户可以成为有限责任公司的股东。 有限责任公司的股东人数由法律规定，在二到五十人之间。

2 股东共同出资并达到最低法定资本额。

有限责任公司股东的出资可以是货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等形式。 实物捐助必须实物贴现，国有资产管理部门必须核算确认，并办理财产转让手续。 以工业产权和非专利技术形式出资的出资额不得超过注册资本的20%。

以土地使用权出资的，须经县级以上人民土地管理部门考核，报县级以上人民土地管理部门审批，并办理相应的土地使用证明。

有限责任公司的最低注册资本额因公司从事的业务活动而异。 具体规定请参考第二十三条的解释。

3、股东共同制定公司章程。

公司章程的成立是公司设立的基本要素，也是有限责任公司设立不可或缺的程序。 有限责任公司的章程是全体股东同意的关于公司组织运作的基本规定，是决定公司权利的文件。

4、以有限责任公司的形式确定公司名称，组建公司组织。

设立有限责任公司，必须在公司名称中注明“有限责任公司”字样，股东应当在其出资额内承担有限责任。 公司结构包括股东会、董事会和监事会。

5、依法设立。

公司章程制定完毕、股东缴足出资后，公司应当在法定期限内向公司登记机关申请设立登记，并由全体股东指定的代表或者共同委托人提交公司登记申请。

2）服装公司的组织结构符合《公司法》的规定，因为符合上述规定。

（三）中华人民共和国《公司法》第七十二条第一款规定，有限责任公司的股东可以相互转让全部或者部分股权;第三款规定，公司章程中对股权转让另有规定的，以该规定为准。 可以看出，我国《公司法》允许股东之间自由转让股权，如果公司章程对股权转让另有规定，则转让应当符合公司章程的规定。

从《公司法》的相关规定可以看出，为了人文相容，乙方股份的转让采用了自由原则，允许自由转让，没有任何限制。

我想对房东表示感谢，这是一个非常经典的公司法案例，在这里分享给法律学习者非常有益。

也感谢王华尔兹同志的耐心回答，我对你的一些回答也有一些不同的看法，在你的回答的基础上，希望能和你合作。

3 是错误的。 《公司法》第103条规定，应当在股东大会召开前20日、临时股东大会召开前15日通知股东。 这个阀杆中的条件显然不符合时间要求。

4到一半。 《公司法》第112条规定了一项决议的表决票数，其中，在组织结构调整方面，如果全体董事过半数不满意，则根据本主题的4票无效。 ps：

G董事的委托书也是无效的，因为根据《公司法》第一百一十三条的规定，董事只能委托其他董事代为出席，而H董事的秘书不是董事。

7、不可以，根据《公司法》第一百零三条第三款的规定，股东大会不得对股东大会或临时股东大会通知中未列明的事项作出决议。

8 也是有问题的。 根据《公司法》第一百零一条第三款规定，占股份10%以上的股东有权要求召开临时股东大会，但只有请求权，董事会仍应当依照第一百零二条的规定召开。 股东无权自行召开会议。

正如Waltz Wang所建议的，我对上述第8点的理解确实是有偏见的。 根据《中华人民共和国公司法》第一百零二条第二款的规定，根据常识推论，丙是“连续持有公司股份10%以上九十日以上”的股东，在董事会、监事会不召开主持的情况下，丙可以自行召集和主持股东大会。

1、3月28日出席公司董事会会议的董事人数是否符合法律规定。 《公司法》第一百一十七条：“董事会会议，必须有过半数以上的董事出席，方可召开。 ”

2.无效，无书面委托。 《公司法》第一百一十八条第一款：董事会会议由董事本人出席。 董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席会议，授权范围应当在授权委托书中注明。

3、董事会决定，2012年4月8日召开的公司股东大会年度会议合法召开。 《公司法》第一百零四条：“股东大会每年召开一次。

《公司法》对年会召开时间没有特别规定，法律也没有禁止。 年会的确切时间由公司决定，但一般在财政年度结束后的头几个月举行。

4、董事会通过的两项决议是合法的。 《公司法》第一百一十二条第一款：“（一）负责召开股东大会，并向股东大会报告”。

第一百一十二条第八项：“（八）决定设立公司内部管理机构; 第9条：“（九）任免公司经理，根据经理人提名任免公司副经理、财务负责人，并决定其报酬。

5、董事会会议记录有违规情况的，出席董事会的监事不得在董事会会议记录上签名。 《公司法》第一百一十八条第二款规定：董事会对会议讨论事项的决定作出会议记录，出席会议的董事、记录员在会议记录上签名。

6. 非法。 股东大会由董事会召集，而不是由董事长召集。 《公司法》第一百一十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会，召集、主持董事会会议; 第一百一十二条第二款第一项：“董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召开股东大会，向股东大会报告”。

7. 遵守法律要求。 《公司法》第一百一十二条第一款：“（二）选举、更换董事，决定有关董事薪酬的事项”。

8、公司第二大股东有权提议召开临时股东大会。 《公司法》第一百零四条 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （三）应持有公司10%以上股份的股东请求。

一.1这是一个吸收合并。 合并后，一家公司消失了。

2.通常无效。 因为公司合并必须提交股东大会决定。

一般只有两种有效情况：a随后，股东大会通过了该提案; b.董事会董事也是股东，董事持有2 3股以上股份。

3.除非事先同意并通知债权人，否则这是不合法的。

二.1非法。 这是蓄意利用分裂、挪用资金和逃避债务。 一般来说，如果原公司在分立后有能力偿还债务，债权人无权干涉，但这种情况是违法的。

2.非法。 如上所述，应与原公司承担连带责任。

3.如果被起诉，两家公司都可能被起诉为共同被告。 两被告负有连带责任。

1.A股****（以下简称A公司）于2006年2月1日召开董事会会议，会议召开，决议讨论如下：

1）A公司董事会七名董事中有六名出席会议。其中，谢主任因病不能出席会议，**委托李主任出席会议并代为行使表决权。

2）A公司与B公司存在业务竞争关系，但A公司总经理胡先生在2003年下半年擅自为B公司从事业务活动，损害了A公司的利益，因此董事会作出如下决定：解雇公司总经理胡先生;胡在B公司经营活动所得返还给A公司。

3）为完善公司管理制度，董事会通过了修改公司章程的决议，并决定自通过之日起实施。

1）谢某董事**委托李主任代表其出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定？简要说明原因。

2）董事会解雇A公司总经理的决定是否符合法律规定？简要说明原因。

3）董事会决定将胡在B公司经营活动取得的收益返还给A公司是否依法？简要说明原因。

4）董事会修改公司章程的决议是否符合法律规定？简要说明原因。

1）不遵守法律。根据规定，当董事会由股份****董事会召集董事会，董事因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席，但授权范围应在书面授权委托书中注明。 本次问题中，谢主任仅委托李主任以**的形式代表李主任行使表决权，并未以书面形式委托，因此委托方式违法。

2）遵守法律要求。根据规定，公司管理人员的解雇属于董事会的职权范围。

3）遵守法律要求。根据规定，未经股东会或者股东大会同意，董事、高级管理人员不得利用职务之便为自己或他人谋取属于公司的商机，也不得经营与其为自己或者他人工作的公司同类业务，否则收入归公司所有。

4）不符合法律要求。根据规定，公司章程的修改由股东大会决定。

楼上是对的！

1.先去工商行政管理局复印宏达注册时的股权文件，5元！ 如果文件显示A拥有宏达公司的股权，那么宏达公司不能否认A的股权，虽然A的资金是从B借来的，但根据民法的一般原则，该贷款是私人借款，股权受《公司法》约束，确认后不能撤回股权， 但只能转让，公司盈亏风险按出资份额承担。

2.C向A借款20万元，应明确区分是以公司名义借款还是以自然人名义借款，如果是自然人借款，公司没有担保，只有个人才能偿还，与公司无关。 要求甲以股权偿还租赁也是不可能的，因为《公司法》规定股权是自愿转让的，转让给股东以外的人需要其他股东的同意和优先购买权。

您无权使用HTC的股东权利！